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有限责任公司的股东会

编辑时间:2022年07月01日 作者:保会通软件 浏览量:0

有限责任公司的股东会

 

1性质:权力机构

2组成:全体股东(不论持股多少)

3职权

1)决定公司的经营方针和投资计划。

2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项。

3)审议批准“2报告、4方案”

①审议批准董事会的报告;

②审议批准监事会或者监事的报告;

③审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

4)决议重大事项

①对公司增加或者减少注册资本作出决议;

②对发行公司债券作出决议;

③对公司合并、分立、变更公司形式、解散或清算等事项作出决议;

④修改公司章程。

(5)公司章程规定的其他职权。

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以上市公司为例: 

决议

实质

决议机构

决议规则

发行新股

增资

股东大会

绝对多数通过

发行公司债券

不影响公司资本、组织形式,不涉及章程修改

股东大会

相对多数通过

4会议类型及频率

1)定期会议:应当按照公司章程的规定按时召开。(完全自由)

2)临时会议的提议召开主体

①代表1/10以上表决权的股东;

1/3以上的董事;

③监事会或者不设监事会的公司的监事。

5召集和主持

1)首次股东会会议:由出资最多的股东召集和主持。

2)以后的股东会会议

①公司设立董事会的,由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上(≥1/2)董事共同推举一名董事主持。公司不设立董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。

②董事会或执行董事不能履行或不履行职责的,由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持。

③监事会或监事不召集和主持的,代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

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何时轮到股东自行召集和主持股东会?

1)首次股东会:出资最多的股东

2)其他股东会

一看程序:董事会、监事会均不能或不召集和主持股东会

二看资格:该股东持有代表1/10以上的表决权


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6通知

召开股东会会议,应当于会议召开15日前通知全体股东,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。(完全自由)

7决议

1)表决权的计算

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外。(完全自由)

2)一般事项的决议

股东会的议事方式和表决程序,由公司章程规定。(完全自由)

3)绝对多数通过事项

股东会对下列事项作出决议时,必须经代表(全体)2/3以上表决权的股东通过:

修改公司章程;

增加或者减少注册资本;

公司合并、分立、解散;

变更公司形式。

4)关联表决权排除事项

公司为股东、实际控制人提供担保的,必须经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东,不得参加表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

8记录签名:出席会议的股东应当在会议记录上签名。

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9不开股东会直接作出决定的特殊情形

对股东会行使职权的事项,股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。


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不开股东会直接作出决定,应当同时满足:

1)有限责任公司(股份有限公司股东大会不存在类似规定);

2)股东全体一致同意;

3)形成书面决定,全体股东签章。

单选题张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”),出资比例分别为5%、15%、36%和44%,公司章程对股东会召开及表决权行使无特别规定。下列有关甲公司股东会召开和表决的表述中,符合规定的是(  )。

A张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

B张某有权提议召开股东会临时会议

C王某和李某行使表决权赞成即可通过增加公司注册资本的决议

D首次股东会会议的召开由赵某召集和主持

【答案】D

【解析】1)甲公司章程对表决权行使无特别规定,各股东表决权按出资比例计算。(2)选项AC:修改公司章程、增加注册资本均属于应经股东会代表2/3以上表决权的股东通过的事项;在本题中,赵某占有44%表决权,少了赵某的赞成,法定应经绝对多数通过的事项均无法通过。(3)选项B:张某的表决权不足1/10,无权提议召开股东会临时会议。(4)选项D:有限责任公司首次股东会由出资最多的股东(赵某)召集和主持。

单选题甲、乙、丙、丁为A有限责任公司(以下简称“A公司”)的股东,出资比例为4∶3∶2∶1,公司章程对表决权行使及股东会议事规则无特别规定。A有限责任公司股东会的下列决议可以通过的是(  )。

AA公司吸收合并B有限责任公司的决议,甲、乙同意,丙、丁反对

BA公司增加注册资本的决议,甲同意,乙、丙、丁反对

CA公司修改公司章程的决议,甲、丙同意,乙、丁反对

DA公司为甲向银行借款提供担保的决议,甲、乙同意,丙、丁反对

【答案】A

【解析】1)A公司章程对表决权行使无特别规定,各股东表决权按出资比例计算。(2)选项ABC均属于绝对多数通过事项,甲、乙的表决权合计超过了全体表决权的2/3,选项A通过;甲的表决权,甲、丙的表决权合计均不足全体表决权的2/3,选项BC未通过。(3)选项D:公司为股东提供担保,接受担保的股东(甲)不得参加表决。