有限责任公司的董事会

1．性质：股东会的执行机构

2．组成

（1）人数：3～13人

（2）职工代表

①董事会和监事会的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

②是否应当有职工代表 

 （3）董事长的产生

有限责任公司董事会设董事长1人，可以设副董事长；董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。（完全自由）

（4）董事任期

①董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年（≤3年）；董事任期届满，连选可以连任。（有限自由）

②董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

（5）“小公司”可以不设董事会

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。

3．职权

（1）4项独立职权

①决定公司的经营计划和投资方案（而非经营“方针”和投资“计划”）；

②决定公司内部管理机构的设置；

③决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

④制定公司的基本管理制度。

（2）6项附属职权

①召集股东会会议，并向股东会报告工作；

②执行股东会的决议；

③制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

④制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑤制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

⑥制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。

（3）公司章程规定的其他职权

4．召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

5．决议规则

（1）表决权的计算：一人一票。

（2）董事会的议事方式和表决程序，由公司章程规定。（完全自由）

6．记录签名：出席会议的董事应当在会议记录上签名。

7．经理

（1）有限责任公司可以设经理（选设），由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责。

（2）经理的职权，包括但不限于：

①拟订公司的基本管理制度；

②制定公司的具体规章；

③提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

④决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（3）经理应当列席董事会会议。

【判断题】有限责任公司的董事会有权决定公司的经营计划和投资方案。（　　）

【答案】√

【单选题】下列各项中，属于有限责任公司董事会法定职权的是（　　）。

A．对公司增加或减少注册资本作出决议

B．决定公司内部管理机构的设置

C．对发行公司债券作出决议

D．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

【答案】B

【解析】选项ACD：属于股东会的职权。

【判断题】有限责任公司的经理由股东会决定聘任或者解聘。（　　）

【答案】×

【单选题】甲公司聘请张某担任经理，公司章程未对经理职权作特别规定，董事会未作特别授权。下列关于张某职权的表述中，正确的是（　　）。

A．有权制订甲公司的年度财务预算方案

B．有权组织实施甲公司的年度经营计划和投资方案

C．有权决定聘任其好友李某担任甲公司的财务负责人

D．有权制定甲公司的基本管理制度

【答案】B

【解析】选项ACD：属于董事会的职权。